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桑珠孜区人民法院审结全市首例请求变更公司登记纠纷案

  发布时间:2024-06-24 18:17:44 打印 字号: | |

近年来,公司因经营不善或破产注销,无法清偿到期债权债务,导致公司和法定代表人被采取限制高消费、被列入失信联合惩戒对象名单等事件越来越多,即使只是“挂名”法定代表人也不能因其未参与公司实际经营而免责,因此担任公司法定代表人是大事,在扛起法定代表人的“大旗”之前,必须慎之又慎。近日,桑珠孜区人民法院依法审结了全市首例原告张某请求变更公司登记纠纷案件。


【基本案情】

2022年2月27日,西藏某农产品加工公司与西藏某餐饮公司共同投资成立本案被告西藏某饮食公司。被告西藏某饮食公司成立时,原告张某接受西藏某餐饮公司安排,成为被告西藏某饮食公司挂名法定代表人,并不参与被告西藏某饮食公司的实际管理工作。2022年8月31日,原告张某从被告西藏某饮食公司离职并办理完成相关离职手续。因原告张某多次要求被告西藏某饮食公司重新选举新的法定代表人,涤除原告张某原法定代表人身份,但被告西藏某饮食公司却一直未进行法定代表人变更登记。故原告张某向桑珠孜区人民法院提出诉讼请求:1.请求判令被告西藏某饮食公司到公司登记机关涤除原告作为公司法定代表人的登记事项。2.本案诉讼费用由被告承担。



【裁判结果】

桑珠孜区人民法院经审理认为,民事活动应当遵循自愿公平、诚实信用原则。本案中,首先,《西藏某饮食公司章程》是经西藏某农产品加工公司与西藏某餐饮公司两个股东共同讨论通过,是两个股东真实意思表示,也是被告西藏某饮食公司内部自治范畴。该章程第二十五条明文约定张某为公司法定代表人,张某在担任西藏某饮食公司法定代表人时也是同意或默认的,在西藏某饮食公司章程没有修改之前,在没有穷尽内部救济途径之前,司法涤除公司法定代表人有违公司自治精神。其次,根据查明的事实,拉萨市人力资源和社会保障局已将西藏某饮食公司纳入拖欠农民工工资失信联合惩戒对象名单,虽然原告张某主张其早在2022年8月31日已从西藏某饮食公司离职,但该事件毕竟发生在原告张某担任西藏某饮食公司法定代表人期间,在案外事项未能有效解决之前,暂不具备司法涤除张某作为西藏某饮食公司法定代表人登记事项的条件。再次,虽然本案中针对案情追加了西藏某农产品加工公司、西藏某餐饮公司作为第三人参加诉讼,因原告张某未对相关当事人提出相应诉讼请求,被告西藏某饮食公司和负责被告西藏某饮食公司日常运营管理的西藏某餐饮公司等相关当事人亦未到庭应诉,本案涉及的相关事项尚不能认定,原告张某就其相关主张在本案中无法确认其是否成立。综上所述,桑珠孜区人民法院对原告张某的诉讼请求暂不予支持,待新的事实理由或出现新的情况后,原告张某可依法另行主张。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,判决驳回原告张某的诉讼请求。案件受理费500元,由原告张某负担。




【法官说法】
      公司治理结构是维系公司独立人格的重要保障机制,我国公司的法定代表人具有必设性、唯一性和固定性等特点,同时为保持公司的活力,应当充分尊重公司的意思自治,充分保护公司股东选择公司法定代表人和管理者的权益,司法不宜主动干预。法定代表人的更换即任免,均属于公司内部意思自治范畴,需要由股东会、股东大会或董事会召开会议在作出决定的基础上再依会议决定向登记机关申请变更登记。本案中,根据西藏某饮食公司章程,明文约定张某为公司法定代表人,并办理了工商登记,具有公示公信效力,且在张某作为公司法定代表人期间尚有案外事项没有解决,已被列入拖欠农民工工资失信联合惩戒对象名单,亦不能查明是否涉及其他债权债务,在两股东未达成一致意见召开股东会、董事会形成决议的情况下,张某虽然只是“挂名”法定代表人也不能因其未参与公司实际经营而免责,相反,张某以诉讼方式要求涤除其作为公司法定代表人,来逃避其可能承担因公司经营问题,如因拖欠民工工资列入失信联合惩戒等带来的征信受损、限制高消费、罚款、拘留甚至追究刑事责任等诸多风险。司法对此应秉持谦抑态度,准确把握公司自治与司法介入的尺度,促进现代公司治理结构制度合理有序运转,有利于进一步规范公司治理秩序,完善公司管理体系,激发市场活力,为公司持续健康发展营造稳定、公平、可预期的法治营商环境。



 
来源:办公室
责任编辑:次仁云旦

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